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“從嚴(yán)監(jiān)管”不斷加強服裝企業(yè)運作面臨“新常態(tài)”

發(fā)布日期：2016-06-28
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　　并購重組新政出臺,，打擊市場“炒殼”

　　6月17日,，證監(jiān)會新聞發(fā)言人鄧舸表示,，近日證監(jiān)會就修改《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》向社會公開征求意見,。這是繼2014年11月之后的又一次修改,。鄧舸表示,，本次修訂旨在給“炒殼”降溫,，促進市場估值體系的理性修復(fù),，繼續(xù)支持通過并購重組提升上市公司質(zhì)量,，引導(dǎo)更多資金投向?qū)嶓w經(jīng)濟。

　　本次修改涉及5個條款,，主要包括三個方面：一是完善重組上市認定標(biāo)準(zhǔn),。細化關(guān)于上市公司“控制權(quán)變更”的認定標(biāo)準(zhǔn)，完善關(guān)于購買資產(chǎn)規(guī)模的判斷指標(biāo),，明確首次累計原則的期限,。

　　關(guān)于控制權(quán)變更的認定標(biāo)準(zhǔn)，從原先遵照持股比例認定,，完善為從股本比例,、表決權(quán)、管理層控制等三個維度來認定;對于購買資產(chǎn)規(guī)模的判斷指標(biāo),，則由原先的購買資產(chǎn)總額指標(biāo)擴充為資產(chǎn)總額,、營業(yè)收入、凈利潤,、資產(chǎn)凈額,、新增發(fā)新股等五個指標(biāo)。

　　二是完善配套監(jiān)管措施，抑制投機“炒殼”,。取消重組上市的配套融資,，提高對重組方的實力要求;遏制短期投機和概念炒作，上市公司原控股股東與新進入控股股東的股份都要求鎖定36個月,，其他新進入股東的鎖定期從目前的12個月延長到24個月;上市公司或其控股股東,、實際控制人近三年內(nèi)存在違法違規(guī)或一年內(nèi)被交易所公開譴責(zé)的，不得“賣殼”,。

　　三是強化證券公司,、會計師事務(wù)所及資產(chǎn)評估等中介機構(gòu)在重組上市過程中的責(zé)任，按“勤勉盡責(zé)”的法定要求加大問責(zé)力度,。

　　證監(jiān)會相關(guān)部門負責(zé)人介紹,，此次《重組辦法》修訂的大背景包括去年A股市場經(jīng)歷異常波動、一些不符合標(biāo)準(zhǔn)條件的公司試圖規(guī)避重組上市認定標(biāo)準(zhǔn),、部分紅籌企業(yè)謀求境外退市回歸A股引發(fā)殼炒作升溫等,。鄧舸也表示，《重組辦法》完善后,，炒賣“偽殼”,、“垃圾殼”的牟利空間將大幅壓縮，有利于上市公司通過正常的并購重組提高質(zhì)量,、推動行業(yè)整合和產(chǎn)業(yè)升級,。

　　IPO從嚴(yán)審查，重點關(guān)注“帶病申報”

　　6月17日,，證監(jiān)會公布了2016年前5個月發(fā)行人主動撤回首發(fā)申請,、證監(jiān)會終止審查的17家首發(fā)企業(yè)名單，以及審核中關(guān)注的主要問題,。這是證監(jiān)會首次專門集中公布終止審查首發(fā)企業(yè)相關(guān)情況,。證監(jiān)會表示，將在本次集中公布2016年以來17家終止審查首發(fā)企業(yè)情況基礎(chǔ)上,，建立終止審查企業(yè)信息公開長效機制,，今后每個季度定期公布一次終止審查企業(yè)名單及審核中關(guān)注的主要問題等情況。

　　證監(jiān)會新聞發(fā)言人鄧舸表示,，本次公布的17家終止審查企業(yè),，多數(shù)是由于存在影響發(fā)行條件的具體事項而主動申請撤回，本次公布的17家終止審查公司中,，證監(jiān)會關(guān)注的主要問題有5方面：一是部分股東受讓資金來源不清;二是收入利潤與同行業(yè)變化不一致且披露理由不充分;三是報告期利潤大幅下降;四是資金往來行為披露不完整;五是數(shù)據(jù)出現(xiàn)差錯,。

　　鄧舸強調(diào)，證監(jiān)會在發(fā)行審核過程中,，將切實履行法律賦予的監(jiān)管職責(zé),，重點關(guān)注在審企業(yè)是否存在“帶病申報”的問題，嚴(yán)格遵照法律規(guī)定的條件，強化問核工作力度,，從嚴(yán)審查,、從嚴(yán)把關(guān)，堅決把不符合發(fā)行條件的企業(yè)擋在IPO大門之外,。

　　“從嚴(yán)監(jiān)管”態(tài)勢加強,，服裝企業(yè)資本運作面臨“新常態(tài)”

　　新的并購重組政策出臺，新的IPO審核規(guī)定出臺,，這些新的嚴(yán)管措施，是今年以來資本市場從嚴(yán)監(jiān)管思路的一貫體現(xiàn),，這背后至少蘊含著三點意義,。

　　一是監(jiān)管層意在加強資本市場基礎(chǔ)性制度建設(shè)，中國股市作為新興的市場,，發(fā)行,、退市、交易等基礎(chǔ)性的制度是有“缺陷”和“漏洞”的,，有待進一步完善,。近日A股入MSCI再次落空可視為一個外部的第三方例證。

　　二是A股投資者是以散戶為主的“中國特色”背景下,，股市上市公司資本運作跟風(fēng)炒作,、追逐概念的傾向明顯，導(dǎo)致資本運作本末倒置,，形成劣幣驅(qū)逐良幣的現(xiàn)象,，這種現(xiàn)象背后，其實是一個成本的問題,，而監(jiān)管制度從嚴(yán)背后,，就是要提高對實體經(jīng)濟低效的資本運作的成本，比如取消重組上市的配套融資,，提高對重組方的實力要求,，讓真正有實力的企業(yè)通過借“好殼”來進入資本市場。

　　還有另外一個意義是信息披露問題,。成熟的資本市場必定是一個信息披露制度完善清晰的市場,，這背后是治理的問題，對上市公司來說是如此,，對監(jiān)管層亦是如此,。簡而言之，提高資本市場的監(jiān)管和治理質(zhì)量,，同時提高上市公司的治理水平,。在此狀況下，從嚴(yán)監(jiān)管所對應(yīng)的是監(jiān)管制度的不斷細化，監(jiān)管框架的不斷完善,，而對于上市公司來說,，資本運作過程需要做更細化清晰的信息披露，從而規(guī)避資本運作的隨意性,、模糊性,。

　　這些狀況，就是服裝上市公司資本運作要面臨的“新常態(tài)”的一部分,。事實上,，近段時間以來，服裝上市企業(yè)越來越多收到來自監(jiān)管層的“問詢”,，要求對并購重組及融資等運作情況做進一步的說明和解釋,。

　　比如，6月21日,，美盛文化回復(fù)深交所問函,，涉及到去年12月公司以1.2億元對價向控股股東美盛控股集團有限公司轉(zhuǎn)讓旗下所持的上海純真年代影視投資有限公司70%的股權(quán)。美盛文化向深交所回函內(nèi)容顯示,，2015年9月30日作為評估基準(zhǔn)日,，純真年代全部股東權(quán)益以資產(chǎn)基礎(chǔ)法的評估價值為1.32億元，凈資產(chǎn)1.03億元,，美盛文化持有70%股權(quán)對應(yīng)的凈資產(chǎn)份額為7270.62萬元,，而該70%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給控股股東美盛控股的對價則為1.2億元。

　　該交易價格是在假設(shè)純真年代未來兩年的盈利承諾足額完成的基礎(chǔ)上折算出來的,。美盛文化稱,，假設(shè)純真年代未來兩年能夠?qū)崿F(xiàn)承諾的業(yè)績7000萬元，則其2017年末凈資產(chǎn)約為1.73億元,，公司持有70%股權(quán)對應(yīng)的凈資產(chǎn)份額為1.21億元,。純真年代亦由此假設(shè)做出2014年到2017年相應(yīng)水平的業(yè)績承諾。而據(jù)美盛文化年報內(nèi)容,，純真年代2014,、2015兩年凈利潤分別為30.65萬元、-282.91萬元,，不僅遠達不到承諾業(yè)績,，還深陷虧損境地。深交所由此發(fā)函問詢交易對價的合理性,，這背后即反映出上市公司并購重組標(biāo)的業(yè)績失諾現(xiàn)象,。

　　又如，5月26日,，步森股份收到深交所年報問詢函,，針對公司持續(xù)盈利能力問題,、控股股東合伙協(xié)議的內(nèi)容以及公司關(guān)閉門店情況等要求公司做出說明。深交所特別關(guān)注控股股東的“底細”,，2015年3月30日,，步森股份原控股股東步森集團與睿鷙資產(chǎn)簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，轉(zhuǎn)讓完成后,，睿鷙資產(chǎn)成為公司控股股東,，持有公司29.86%的股份。深交所請步森股份補充披露睿鷙資產(chǎn)合伙協(xié)議的主要內(nèi)容,，包括但不限于各參與主體名稱,、出資比例、決策運作模式,、協(xié)議期限,、利益分配以及睿鷙資產(chǎn)本次收購的具體資金來源等。作為重組“專業(yè)戶”,，深交所特意關(guān)注步森股份目前控股股東的“身世”，其背后有避免步森股份再次陷入此前重組交易對象康華農(nóng)業(yè)“帶病”導(dǎo)致重組失敗之意,。

　　另外,，通過并購重組轉(zhuǎn)型游戲行業(yè)的凱撒股份于6月2日收到深交所的年報問詢函。針對公司業(yè)績變動以及轉(zhuǎn)型等提出多項問題,。其中,，公司2015年年報披露，公司營業(yè)收入同比增長16.81%,，而凈利潤同比增長1132.71%,，深交所特別要求公司解釋這一變動的原因及合理性。針對公司在2015年并購的酷?；雍突梦目萍?，深交所也進行了進一步追問，要求公司詳細說明其經(jīng)營模式,、盈利模式等,。

　　此外，深交所于1月7日向宣布計劃與互聯(lián)網(wǎng)創(chuàng)投平臺星河互聯(lián)進行重組的希努爾發(fā)去重組問詢函,，針對此次重組的募集資金來源,，是否構(gòu)成借殼上市、重組資產(chǎn)方是否為創(chuàng)投,、估值合理性等關(guān)注點希望希努爾能給予完善答復(fù),，希努爾與4月13日發(fā)布公告稱已進行答復(fù)，稱重組工作正常進行,。但10天后的4月23日,，希努爾便宣布終止重組,，宣告重組失敗。

　　事實上,，在監(jiān)管環(huán)境變化等因素影響下,，已經(jīng)有不少服裝類上市企業(yè)終止或更改了資本運作計劃。嘉欣絲綢6月14日晚公告稱,，資本市場波動幅度較大,，綜合考慮外部環(huán)境及經(jīng)營需要等諸多因素，決定終止非公開發(fā)行A股股票事項,。海寧皮城6月21日發(fā)布公告稱,，鑒于近期國內(nèi)資本市場發(fā)生較大變化，為確保公司非公開發(fā)行股票工作的順利進行,，擬對非公開發(fā)行股票方案進行調(diào)整,，公司向證監(jiān)會提出中止非公開發(fā)行股票申請文件審查的申請獲得同意。而像朗姿股份,、探路者等正在進行資本運作的企業(yè)其重組或融資方案亦均有調(diào)整,。

　　華尚觀察：“從嚴(yán)監(jiān)管”背后的資本市場“紅利”

　　中國的資本市場是一個新興的、還在不斷完善的改革中的市場,，不管是一級市場,、二級市場，不管是主板,、中小板,、創(chuàng)業(yè)板，還是新三板及至四板市場,，制度建設(shè)都在不斷完善和“試錯”,，尋找符合中國國情的最佳治理和監(jiān)管方案，期間的經(jīng)驗和教訓(xùn),，所付出的“代價”就不用多提了,。可以預(yù)計的是,，資本市場制度建設(shè)完善是持續(xù)性的,，不可能一蹴而就，仍會面臨反復(fù)和波折,，在“收”和“放”之間螺旋式上升和完善,。

　　但同樣可以肯定的是，在從嚴(yán)監(jiān)管“風(fēng)暴”背后,，體現(xiàn)出資本市場基礎(chǔ)性制度建設(shè)將不斷完善,、更優(yōu)質(zhì)的資本運作不斷增多、信息披露質(zhì)量進一步提高,、市場和公司治理水平進一步提升的資本市場發(fā)展大方向,。中國經(jīng)濟要實現(xiàn)高質(zhì)量的轉(zhuǎn)型升級,，必須要有一個高質(zhì)量、踏實支持中國實體經(jīng)濟轉(zhuǎn)型升級的資本市場相匹配,，這是不可逆的時代趨勢,，否則便是其中一方出了問題。資本運作面臨“新常態(tài)”背后,，蘊藏著作為行業(yè)優(yōu)質(zhì)企業(yè)代表的服裝上市企業(yè)可以獲得的“紅利”,，更蘊藏著眾多優(yōu)質(zhì)服裝企業(yè)通過資本市場助力自身轉(zhuǎn)型升級的良機。